几年前,在我上任NCAA一级违规委员会的最后一届会议上,我听了一位大学校长试图解释他的体育计划是如何陷入困境的,尽管有相当不错的合规系统和人员。令我惊讶的是,我在阅读证券​​欺诈案件中的许多公司代表证词时,都读了类似的解释。我曾为在医疗欺诈中损失数百万美元的投资者担任专家证人。在NCAA和证券案件中,一些CEO认为他们涵盖了所有合规基础,并根据行业规范制定了令人印象深刻的书面计划和足够的人员编制。

尽管大学运动服从和公司财务之间存在差异,但案件的特征和失败之处却极为相似。 在NCAA听证会上,我抽出了法律文件,写了八个要点,描述了NCAA与商业公司在合规性失败方面的相似之处。

只需进行少量的样式更改,这些点就不会与我当天所做的列表相同。您可以将列表中的所有观察结果汇总为一个教训,以了解如何避免在NCAA和证券案件中产生负面结果。

  • 一旦达到一定的机构规模,大多数组织都会在纸上制定相当出色的合规计划。合规教育和监督的记录通常很充实。在NCAA案件和公司证词中,大多数行为者并不抱怨规则教育缺乏努力或过程。
  • 过程是关键的门槛和第一步,但是人的诚信更为重要。许多失败源于人,而不是过程。
  • 大多数失败和欺诈是人们被迫满足不切实际的期望或目标的结果。无论是招募新员工,达到销售配额,还是达到华尔街的收入预测,都太长了,这将使您受益匪浅。
  • 聪明而有决心的人通常可以颠覆或规避令人印象深刻的合规系统。在大学体育界和商业界,机构经常受到聪明的坏人的伤害,这些坏人发现了一种围绕监控系统的方法。
  • 一些坚决的不法行为并不会受到惩罚威胁或可能丧失生计的威慑。检察官和制裁机构很难承认,但是在制定刑罚结构和实施制裁时,社会变态者不能成为您的目标受众。如果该机构在合规领域做了可靠的工作,请不要致命伤该机构,因为您不能锁定或羞辱一个社会变态者。
  • 如果领导职位的人眨眼,则最有效的合规计划将失败。如果公司首席执行官,大学校长或运动主管在组织内发出“眨眼并点头”信号,即可以容忍不遵守规定,那么合规办公室的人就没有机会了。
  • 通常,最严重的损害不是最初的失误而是掩盖。否则会导致相对较小的损害,导致重大欺诈和职业终结。进行调查时未能如实进行会带来最严重的后果。
  • 发生错误。每个人都做。除非它们成为一种习惯,否则它们不一定反映您的性格或声誉。有善意的人,他们的意见很重要,他们会明白这一点。他们不会理解和容颜是掩盖。

结论

在行业和校园中,数百万美元用于合规性。我了解到,无论这些世界看起来有多么不同,当涉及破坏该投资的合规性失败时,它们都有很多共同点。